Το Κίνημα των Ζηλωτών υπήρξε μια πρωτοφανής αντιαριστοκρατική εξέγερση που κατάφερε να ανέλθει στην εξουσία στην πόλη της Θεσσαλονίκης για επτά ολόκληρα χρόνια, από το 1342 έως το 1349 μ.Χ. Στο πρώτο μισό του 11ου αιώνα η Ρωμανία σπαράσσεται από δυναστικές έριδες οι οποίες εξελίσσονται σε εμφυλίους πολέμους, πρώτα μεταξύ των δυο Ανδρονίκων Παλαιολόγων, παππού και εγγονού, και μετέπειτα μεταξύ του ανήλικου Ιωάννου Ε’ Παλαιολόγου και του Ιωάννου Κατακουζηνού.
Εκείνη την εποχή στην Βυζαντινή Αυτοκρατορία δεν υπήρχε ο σάπιος κοινοβουλευτισμός της σημερινής εποχής, αλλά μια εκφυλισμένη ψευδοαριστοκρατία, την οποία αποτελούν οι παραοικονομικά πλουτίσαντες, οι διαπλεκόμενοι και οι διεφθαρμένοι «μανδαρίνοι» της δημόσιας διοίκησης. Οι παράνομοι ψευδάρχοντες, οι σχετιζόμενοι με αυτούς και αρκετοί αυλικοί από το αυτοκρατορικό περιβάλλον είτε συμμαχούν μαζί τους είτε τους ανέχονται. Λόγω της δυσαρέσκειας που δημιουργείται εξαιτίας των δυναστικών ερίδων, επωφελείται ο διοικητής της πόλης Αλέξιος Μετοχίτης και οργανώνει το 1349 μ.Χ. ένα κίνημα, με το οποίο κατορθώνει να ανατρέψει τους Ζηλωτές. Ο ηγέτης τους Ανδρέας Παλαιολόγος καταφεύγει στο Άγιον Όρος, ενώ πολλά στελέχη τους φυλακίζονται ή εξορίζονται.
Οι Ζηλωτές αρνούνται τον μετασχηματισμό της Αυτοκρατορίας σε κράτος διαπλοκής, επιδιώκοντας μια ενιαία εθνική κοινωνία, όπου ο κεφαλαιούχος θα υπηρετεί τον λαό και δεν θα σχετίζεται με τον παρανομούντα κεφαλαιοκράτη και τους εξίσου φαύλους όμοιους του, είτε στην δημόσια διοίκηση είτε σε οποιαδήποτε έκφανση του κρατικού μηχανισμού. Ο δεύτερος εμφύλιος, ο οποίος είχε ως αποτέλεσμα την επικράτηση του στηριζόμενου από τους μεγαλογαιοκτήμονες Ιωάννου Κατακουζηνού, μολονότι αποτελεί επίσης μια διαμάχη των εκπροσώπων της άρχουσας τάξης για την εξουσία, λαμβάνει χώρα ειδικά στις πόλεις, διότι οι δυο αντίπαλες ομάδες αντλούν την δύναμη τους από διαφορετικές ομάδες. Εκδηλώνεται η βαθύτατη βδελυγμία των κατοίκων της υπαίθρου και των πόλεων εναντίον μιας παρασιτικής ψευδοαριστοκρατίας νεόπλουτων, η οποία ευνοημένη από την άδικη φορολογική νομοθεσία, συσσώρευε χρήμα εις βάρος των κατώτερων κοινωνικών στρωμάτων. Πρόκειται για μια «νομενκλατούρα» της εποχής, η οποία αφήνει τον λαό να πένεται και κάποιους δικούς της αξιωματούχους να ευημερούν.
Ένα από τα ελάχιστα κείμενα που αποτυπώνει εν μέρει το ιδεολογικό και φιλοσοφικό πνεύμα των επαναστατών είναι ο «Διάλογος Πλουσίων και Πενήτων», γραμμένος το 1343 από τον Αλέξιο Μακρεμβολίτη, στον οποίο οι πένητες κατηγορούν τους διαπλεκόμενους νεόπλουτους ότι ιδιοποιούνται όλα τα κοινά αγαθά. Μεταξύ άλλων τους προσάπτουν την πρόθεση να στερήσουν από τα εργατικά στρώματα της κοινωνίας και αυτό ακόμα το φως του ηλίου. Οι πένητες αντιπροσωπεύουν τον αδικούμενο από την φαυλοκρατία λαό, και οι πλούσιοι όχι τους εθνικά δρώντες κεφαλαιούχους, αλλά τους συνασπιζόμενους με την κακοδιοίκηση λούμπεν επιχειρηματίες των σκανδάλων και της διασπάθισης του δημόσιου χρήματος.
Οι κυβερνητικοί υπάλληλοι κλέβουν, οι ευγενείς εναγκαλίζονται τον αμοραλισμό και συγκροτούν μια διεφθαρμένη δράκα θορυβωδών επιδείξεων και οργίων. Οι τοκογλύφοι θησαυρίζουν, η αισχροκέρδεια θριαμβεύει. Οι κατώτερες τάξεις ευελπιστούν ότι ο Αντιβασιλέας Ιωάννης Παλαιολόγος θα καταπολεμήσει αυτή την παρακμή. Το 1341 μ.Χ. οι ψευδοαριστοκράτες εκδιώκονται από όλες τις πόλεις της Θράκης, που έχουν ταχθεί με το μέρος της Αντιβασιλείας και, λίγο αργότερα εκδιώκονται και από την Μακεδονία. Η πολιτική διαμόρφωση του εμφυλίου πολέμου έρχεται μετέπειτα, όταν το επόμενο έτος οι κάτοικοι της Θεσσαλονίκης ξεσηκώνονται εναντίον των φαυλοκρατών και του κυβερνήτη της πόλης Θεόδωρου Συναδηνού, εμποδίζοντας τους να παραδώσουν, όπως σχεδίαζαν, την πόλη στον Κατακουζηνό.
Μολονότι ο Κατακουζηνός αναφερόμενος στους αντιπάλους του, υποστηρίζει ότι χρησιμοποίησαν τα φτωχότερα στρώματα του πληθυσμού, «απόρους τινάς και λάλους (…) ετοίμως έχοντας υπό πενίας και των δεινοτάτων κατατολμάν» και ότι οι αρχηγοί τους «υπήγοντο στις κατηγορίες των απορωτάτων και λωποδυτών και τοιχωρύχων», η αλήθεια τόσο για την Θεσσαλονίκη όσο και για τις άλλες πόλεις φαίνεται ότι είναι διαφορετική. Οι πηγές μαρτυρούν ότι στις πόλεις επαναστάτησε ο δήμος, ήτοι ο λαός, υπό την ηγεσία της πραγματικής Αριστοκρατίας. Ειδικά για την Θεσσαλονίκη, γνωρίζουμε ότι οι πρωτεργάτες των επαναστατικών διεργασιών υπήρξαν οι Ζηλωτές, στοιχείο νέο στις παραδοσιακές δομές της πόλης. Οι Ζηλωτές, οι οποίοι είχαν στην σημαία τους τον Σταυρό, σε συνεργασία με υγιή τμήματα της Αυτοκρατορίας και του λαού, τους βιοτέχνες, τους εμπορευόμενους, τους ναύτες, δρούσαν υπό την αρχηγία του Ανδρέα Παλαιολόγου.
Όταν εκρήγνυται η επανάσταση, μερικοί από τους κεφαλαιοκράτες εκτελούνται, ενώ μερικοί άλλοι για να σωθούν καταφεύγουν στην στρατιά του Κατακουζηνού. Οι περιουσίες τους περιέρχονται στα χέρια των Ζηλωτών οι οποίοι προέβησαν σε αναδιανομή του πλούτου. Χρήματα επίσης επενδύθηκαν για την Άμυνα της πόλης αλλά και για την αγορά τροφίμων. Το κίνημα αυτό πέτυχε να εγκαθιδρύσει ένα πρωτότυπο για την εποχή σύστημα εξουσίας, με την βυζαντινή κυβέρνηση να προσπαθεί να το ανατρέψει κινητοποιώντας τον στρατό, το ναυτικό, καθώς και ξένες δυνάμεις όπως μισθοφόρους Σέρβους και οθωμανούς, προς υποστήριξη της διοίκησης της Κωνσταντινούπολης.